În noaptea de 7 septembrie 1996, Shakur s-a dus la meciul de box dintre Mike Tyson şi Bruce Seldon la MGM Grand, în Las Vegas. După acel meci, unul dintre asociaţii lui Suge Knight l-a văzut pe Orlando ,,Baby Lane" Anderson, un tânăr de 21 de ani, cu care Tupac s-a luptat. Anderson era un membru al Southside Crips, care au jefuit unul dintre asociaţii Death Row cu câteva săptămâni înainte. După confruntarea sa cu Anderson, Tupac s-a urcat în maşina lui Suge Knight, un BMW 750i sedan negru, împreună cu The Outlawz şi bodyguarzi către clubul deţinut de Death Row, Clubul 662. La 10:55 pm, maşina a oprit la un semafor roşu şi Tupac a fost fotografiat. În jur de 11:00-11:05 pm, au fost opriţi de poliţai deoarece aveau muzica prea tare şi mergeau fără plăci de înmatriculare, care se aflau în portbagajul lui Suge Knight. În jur de 11:10 pm, au oprit la un semafor şi Tupac le-a propus câtorva femei să vină cu ei la Clubul 662. În jur de 11:15 pm, a apărut un Cadillac alb condus de o persoană necunoscută care a scos arma şi tras în maşină, gloanţele nimerindu-l pe Tupac, el fiind foarte grav rănit. Niciun glonţ nu l-a nimerit pe Suge Knight. După împuşcături, poliţia l-a dus pe Tupac la University Medical Center, unde a fost tratat 6 zile, dar a murit datorită problemelor pulmonare. Pe 13 septembrie 1996, la 04:03 am, Tupac Shakur a fost declarat mort. După acestea, corpul lui Tupac a fost ars, iar cenuşa sa a fost împărţită în Oceanul Pacific, cenuşa fiind amestecată cu canabis fumat de The Outlawz. Familia şi prietenii au împărţit resturile rămase într-o ceremonie ce a avut loc în Soweto, Africa de Sud. Ceremonia a fost întârziată de la 13 septembrie 1996 la 16 iunie 1997, care ar fi fost a 26-a zi de naştere a lui Tupac.